Общее собрание акционеров

Высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров. Вот некоторые вопросы, относящиеся к исключительной компетенции общего собрания акционеров:

• внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
• реорганизация общества;
• ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
• определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
• определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций (таких акций, которые общество может выпустить и разместить дополнительно к размещенным акциям) и прав, предоставляемых этими акциями;
• увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
• уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
• образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
• избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий.

Полный перечень содержится в статье 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

К компетенции общего собрания можно отнести вопросы о:

• размещении обществом облигаций, конвертируемых в акции, и других эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (п. 2 ст. 33 Федерального закона «Об акционерных обществах»);
• сроках и порядке выплаты дивидендов, если эти вопросы не определены в уставе общества (п. 4 ст. 42 Федерального закона «Об акционерных обществах»);
• определении цены (денежной оценки) имущества в случаях, если в совете директоров число независимых членов меньше кворума, необходимого для принятия решений;
• порядке и размере выплаты вознаграждений членам совета директоров и ревизионной комиссии общества (п. 2 ст. 64, п. 1 ст. 85 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Общее собрание не вправе рассматривать вопросы, не отнесенные к его компетенции, а другие органы управления не могут решать вопросы общего собрания.

Список лиц, которые имеют право участвовать в общем собрании акционеров и голосовать по вопросам повестки дня собрания, составляют на основании данных реестра акционеров общества. Это один из важнейших документов. На его основании:

• акционерам направляют уведомления о проведении собрания;
• производят регистрацию для участия в собрании прибывших лиц;
• определяют кворум собрания и кворум по отдельным вопросам повестки дня;
• рассчитывают результаты голосования исходя из количества голосующих акций, принадлежащих участникам собрания.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, установлен пунктом 2.21 Положения об общих собраниях акционеров, утв. Банком России 16 ноября 2018 г. № 660-П.

Чтобы получить список акционеров, нужно обратиться в письменном виде к регистратору общества с просьбой предоставить список акционеров на определенную дату. Сделать это может председатель совета директоров, исполнительный орган общества или другое лицо, которое имеет право самостоятельно провести внеочередное общее собрание акционеров.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, должна быть установлена не ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания и более чем за 25 дней до даты проведения общего собрания.

В случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в таком собрании, не может быть установлена более чем за 35 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Список акционеров содержит:

• имя (наименование) каждого акционера;
• данные, необходимые для его идентификации;
• данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым он обладает;
• почтовый адрес в Российской Федерации, по которому акционеру направляют сообщение о проведении собрания, бюллетени для голосования, отчет об итогах голосования.

Акционеры, указанные в списке, имеют право:

• вносить предложения в повестку дня до собрания;
• зарегистрироваться для участия в собрании;
• принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня.

Если акционер продаст свои акции другому лицу до начала собрания, он должен выдать новому собственнику доверенность на право участия в собрании.

Владельцы обыкновенных акций имеют право принимать участие в собраниях акционеров и голосовать по всем вопросам повестки дня.

Владельцы привилегированных акций получают право участия в собрании, когда:

• на общем собрании решается вопрос о реорганизации и ликвидации общества (п. 4 ст. 32 Федерального закона «Об акционерных обществах»);
• решаются вопросы о внесении изменений и дополнений в устав общества, если эти изменения ограничивают права владельцев привилегированных акций данного типа;
• годовым общим собранием акционеров принимается решение о невыплате либо неполной выплате дивидендов акционерам – владельцам привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен уставом общества (п. 5 ст. 32 Федерального закона «Об акционерных обществах»). В этом случае владельцы таких акций приобретают право голоса по всем вопросам повестки дня на следующих собраниях вплоть до того собрания, по решению которого им не будут выплачены дивиденды в полном размере;
• принимается решение о выплате акционерам – владельцам кумулятивных привилегированных акций определенного типа в полном объеме (частично) накопленных дивидендов;
• решается вопрос об освобождении общества от обязанности по раскрытию (предоставлению) информации о ценных бумагах (ст. 91.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Акционерное общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (очередное). В Федеральном законе от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сказано, что оно должно быть проведено не раньше чем через два месяца и не позже чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Более точные сроки необходимо указать в уставе компании.

Общие собрания акционеров бывают:

• очередными;
• внеочередными.

На собрании обязательно должны быть рассмотрены вопросы:

• об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества;
• об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества;
• об утверждении аудитора общества;
• об утверждении годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности общества;
• о распределении прибыли и убытков общества по итогам финансового года.

Общее собрание может быть проведено в форме:

• совместного присутствия акционеров;
• смешанного голосования (акционер может лично присутствовать на собрании и голосовать по вопросам повестки дня либо направить в общество заполненный бюллетень с результатами своего голосования);
• заочного голосования (опросным путем).

Подготовку к проведению общего собрания акционеров проводит совет директоров. Если совет директоров не создан, подготовкой занимается единоличный исполнительный орган.

Подготовка состоит из нескольких основных этапов:

• принятие решения о проведении собрания и утверждение повестки дня;
• уведомление акционеров общества о проведении собрания;
• предоставление материалов и информации участникам собрания;
• участие акционеров в формировании повестки дня общего собрания;
• решение технических вопросов по проведению общего собрания.

Совет директоров общества в ходе подготовки к проведению общего собрания акционеров должен провести заседание и принять решения по следующим вопросам.

1. Определить форму проведения собрания (очную или заочную).

Путем заочного голосования не может быть проведено годовое общее собрание, а также если в повестку дня включены вопросы об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, утверждении аудитора (ст. 50 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

2. Назначить дату, время и место проведения собрания.

Для годового общего собрания акционеров – не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Для внеочередного – 40 дней с момента представления требования о проведении собрания. 90 дней с момента представления требования, если в повестку дня собрания включается вопрос об избрании членов совета директоров (в уставе может быть предусмотрен более короткий срок). Общее собрание акционеров проходит по месту нахождения исполнительного органа. Впрочем, в уставе может быть определено другое место.

3. Определить почтовый адрес, по которому должны быть отправлены заполненные бюллетени (для заочной формы голосования).

4. Установить дату окончания приема бюллетеней (для заочной формы голосования).

5. Назначить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании. Дата составления списка должна быть установлена не ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров. Между датой проведения собрания и датой составления списков должно пройти не более 25 дней. Если предполагается избирать совет директоров, этот период увеличивается до 55 дней.

6. Определить повестку дня собрания.

7. Разработать порядок уведомления акционеров о проведении собрания.

8. Установить перечень информации и материалов, которые необходимо предоставить акционерам в порядке подготовки общего собрания, а также порядок предоставления этой информации.

9. Определить форму и текст бюллетеня, если голосование предполагается провести бюллетенями (для общества, в котором более 100 акционеров владеют голосующими акциями).

В бюллетене для голосования должны быть указаны следующие сведения:

• полное фирменное наименование и место нахождения общества;
• форма проведения общего собрания акционеров;
• дата, место, время проведения общего собрания акционеров (при заочном голосовании – дата окончания приема бюллетеней) и почтовый адрес, по которому должен быть отправлен заполненный бюллетень;
• формулировки решений по каждому вопросу повестки дня;
• варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;
• упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

Если организаторы собираются провести кумулятивное голосование, бюллетень должен содержать указание на это и разъяснение сущности кумулятивного голосования.

В бюллетене для голосования, которым осуществляется кумулятивное голосование, варианты голосования «за», «против», «воздержался» указываются один раз в отношении всех кандидатов, включенных в список кандидатур для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом напротив каждого кандидата, включенного в указанный список, должно содержаться поле для проставления числа голосов, отданных за этого кандидата.

Число кандидатов, между которыми распределяются голоса при кумулятивном голосовании, может превышать число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества.

Подробные требования к форме и тексту бюллетеней для голосования содержатся в Положении об общих собраниях акционеров, утвержденном Банком России 16 ноября 2018 года № 660-П.

Повестка дня представляет собой список вопросов, решения по которым необходимо принять на собрании. Вопросы должны относиться к компетенции общего собрания акционеров. Их подбирают из требования о проведении собрания.

Повестку формирует совет директоров. Он не вправе изменять формулировки вопросов, содержащихся в требовании. Но может исключить те, которые не относятся к компетенции собрания или не соответствуют законодательству. Совету директоров дано право включать в повестку дня свои вопросы. Кроме совета директоров, включать вопросы в повестку дня годового общего собрания имеют право акционеры, которые в совокупности имеют не менее двух процентов голосующих акций. Они могут выдвинуть кандидатов в совет директоров, исполнительный орган, ревизионную и счетную комиссию. Однако количество кандидатов не должно быть больше количества мест в избираемом органе.

Предложения о включении вопросов и кандидатов в повестку дня должны поступить в общество не позже 30 дней после окончания финансового года. Уставом может быть установлен другой срок. В случае реорганизации АО, акционеры, имеющие больше двух процентов акций, могут выдвинуть кандидатов во все выборные органы общества, образующегося в результате реорганизации. В этом случае предложения должны поступить не позднее чем за 45 дней до начала собрания. Для внеочередного собрания акционеры могут предложить кандидатов только в совет директоров. Предложения должны поступить не меньше чем за 30 дней до начала внеочередного собрания.

Предложение акционера (акционеров) должно быть оформлено письменно и содержать:

• фамилии и имена (наименования) акционеров, которые выдвинули предложение, и количество и категории (типы) принадлежащих им акций;
• формулировку каждого предлагаемого вопроса повестки дня и желательно формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу;
• имя и данные документа, удостоверяющего личность каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, в который его предлагается избрать;
• подписи акционеров (акционера).

Предложение в повестку дня общего собрания может быть внесено, а требование о проведении внеочередного общего собрания предъявлено (представлено) несколькими акционерами, действующими совместно (п.п. 2.10, 2.11 Положения об общих собраниях акционеров, утв. Банком России 16 ноября 2018 г. № 660-П).

Желательно приложить документы, подтверждающие согласие кандидатов на избрание их в выборные органы общества. Отправить предложение в общество нужно заказным письмом с уведомлением и описью вложений и с учетом времени на доставку письма.

Предложения в повестку дня можно направлять и курьерской службой. Датой их внесения считается день передачи такой службе для отправки, поступления (предъявления) – момент вручения курьером.

Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения в течение пяти дней и включить их в повестку дня либо отказать в этом. Предложенный акционерами (акционером) вопрос в повестку дня не включают, если:

• акционерами (акционером) не соблюдены правила оформления предложения и сроки его предоставления в общество;
• акционеры (акционер) владеют меньше двух процентов акций;
• общее собрание не компетентно принимать решение по предложенному вопросу или не соответствует требованиям закона.

Если совет директоров не принял предложение, он должен в течение трех дней отправить акционеру уведомление о своем решении. Отказ совета директоров или его уклонение от принятия решения могут быть обжалованы в суде.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты проведения собрания. Если стоит вопрос о реорганизации общества, сообщение делают не позднее чем за 30 дней. Если предстоит провести внеочередное собрание по вопросам реорганизации общества или избрания совета директоров, сообщить об этом нужно за 50 дней до начала собрания.

Сообщение о проведении собрания направляют заказным письмом с уведомлением о вручении каждому акционеру, имеющему право участвовать в собрании.

Устав общества может предусматривать один или несколько из следующих способов доведения сообщения о проведении общего собрания акционеров (п. 1.2 ст. 52 Закона № 208-ФЗ):

1) направление электронного сообщения по адресу электронной почты;

2) направление текстового сообщения, содержащего порядок ознакомления с сообщением о проведении общего собрания акционеров, на номер контактного телефона или по адресу электронной почты;

3) опубликование в определенном уставом общества печатном издании и размещение на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Сообщение должно содержать:

• полное фирменное наименование общества и его место нахождения;
• форму проведения общего собрания акционеров;
• дату, место, время проведения собрания;
• время начала регистрации для участия в собрании;
• почтовый адрес, по которому акционеры могут направить заполненные бюллетени либо дату окончания их приема (для голосования бюллетенями);
• дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
• повестку дня;
• порядок и место ознакомления с информацией (материалами), которая необходима для подготовки к собранию.

При подготовке к общему собранию акционеры общества вправе получить информацию, на основании которой они могут оценить вынесенные на повестку дня вопросы.

Акционерам должны быть предоставлены:

• годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора;
• заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества;
• рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, и убытков общества по результатам финансового года.

Если предполагается голосование по избранию членов в выборные органы общества, необходимо предоставить сведения о кандидатах на должности. Если повестка дня собрания содержит вопросы о внесении изменений в устав общества, необходимо предоставить проект изменений и дополнений, вносимых в устав, или проект устава в новой редакции.

Если в результате голосования у акционеров (акционера) может возникнуть право требования выкупа обществом акций, необходимо дополнительно представить:

• отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества;
• расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период;
• протокол (выписку из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций.

Если в повестку дня собрания включен вопрос о реорганизации общества, акционерам необходимо представить:

• проект решения о разделении, выделении или преобразовании либо договор (проект договора) о слиянии или присоединении, заключаемый между обществами;
• обоснование условий и порядка реорганизации АО, содержащихся в решении о разделении, выделении или преобразовании либо в договоре о слиянии или присоединении;
• проект передаточного акта (разделительного баланса);
• годовые отчеты и годовую бухгалтерскую отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за три завершенных финансовых года, которые предшествуют дате проведения общего собрания, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования организации, если организация действует меньше трех лет;
• квартальную бухгалтерскую отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за последний завершенный квартал, который предшествует дате проведения общего собрания.

При подготовке к любому общему собранию акционеров необходимо представлять проекты решений общего собрания акционеров. Уставом общества может быть предусмотрена дополнительная информация и документы, которые следует предоставить участникам собрания.

Ознакомление с материалами компании обычно происходит по адресу, где расположен единоличный исполнительный орган общества.

Знакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и требовать предоставить его копии имеет право только лицо (лица), которое включено в этот список и обладает не меньше одного процента голосов по любому вопросу повестки дня общего собрания.

Счетную комиссию утверждают общим собранием по предложению совета директоров. В ее состав не может входить меньше трех человек. В нее нельзя включать членов органов управления и исполнительного органа, в том числе и кандидатов на эти должности.

Если в обществе владельцев голосующих акций более 500 человек, выполнение функции счетной комиссии может быть поручено регистратору – держателю реестра акционеров. Регистратор вправе уполномочить от своего имени осуществлять такие функции одного или нескольких лиц из числа своих работников. Кроме того, регистратор может быть привлечен для выполнения функций счетной комиссии, если:

• срок полномочий счетной комиссии истек;
• количество членов счетной комиссии оказалось меньше трех человек;
• на собрание явилось меньше трех человек из членов счетной комиссии.

Счетная комиссия выполняет следующие функции:

• проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров;
• определяет кворум общего собрания;
• разъясняет акционерам вопросы по реализации их права голоса на собрании;
• разъясняет порядок голосования;
• обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании;
• подсчитывает голоса и подводит итоги голосования;
• составляет протокол об итогах голосования;
• передает в архив бюллетени для голосования (общество обязано хранить бюллетени для голосования постоянно – до прекращения своей деятельности).

Акционеры общества могут участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Последние должны предъявить доверенность.

Перед открытием общего собрания счетная комиссия или держатель реестра акционеров проводит регистрацию прибывших участников. Затем участникам раздают бюллетени.

Голосовать можно электронными бюллетенями (п. 4.3 Положения об общих собраниях акционеров, утв. Банком России 16 ноября 2018 г. № 660-П). Уставом общества должно быть предусмотрено заполнение электронной формы бюллетеней лицом, имеющим право на участие в общем собрании, на сайте в сети "Интернет". В качестве такого сайта может использоваться сайт общества, регистратора общества или центрального депозитария.

В случае проведения общего собрания с возможностью заполнения электронной формы бюллетеней идентификация, авторизация, регистрация лиц, участвующих в общем собрании без присутствия в месте проведения общего собрания, могут осуществляться:

• с использованием информации из информационных систем органов государственной власти, Пенсионного фонда РФ, Федерального фонда обязательного медицинского страхования, иной государственной информационной системы;
• с использованием единой системы идентификации и аутентификации при использовании усиленной квалифицированной электронной подписи или простой электронной подписи;
• с использованием квалифицированных сертификатов ключей проверки электронной подписи, выданных в порядке, установленном законодательством РФ об электронной подписи;
• с использованием оригиналов документов и (или) их копий, засвидетельствованных (удостоверенных) в установленном порядке.

Переносить открытие общего собрания более одного раза не разрешается.

Кворум собрания определяют на момент его открытия. Общее собрание акционеров, проводимое в форме совместного присутствия, правомочно, если в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем 50% голосов размещенных голосующих акций общества.

Определяя кворум, в расчет берут акционеров:

• зарегистрировавшихся для участия в собрании;
• чьи бюллетени получены обществом не позднее двух дней до даты проведения общего собрания;
• чьи бюллетени при проведении общего собрания в форме заочного голосования получены до даты окончания приема.

При этом из количества голосующих акций общества вычитаются, в частности, акции:

• не оплаченные при учреждении в полном объеме;
• право собственности на которые перешло обществу;
• погашенные после даты составления списка, имеющие право на участие в общем собрании.

О полном списке указанных акций можно узнать из пункта 4.24 раздела IV Положения об общих собраниях акционеров, утв. Банком России 16 ноября 2018 года № 660-П.

Нередко случается, что для разных вопросов повестки дня проводится отдельное определение кворума. Такие ситуации возникают, когда голосование по определенным вопросам осуществляется разным составом голосующих (например, при решении вопросов о реорганизации голосующими являются все акции, а при утверждении аудитора – только обыкновенные). В подобных обстоятельствах может быть так, что по одним вопросам кворум есть, по другим – нет. При этом отсутствие кворума по отдельным вопросам не препятствует принятию решения по другим вопросам повестки дня.

Если кворум собрать не удалось, необходимо назначить проведение нового общего собрания с той же повесткой дня. Новое собрание правомочно, если в нем зарегистрировались акционеры, обладающие в совокупности 30% голосов.

В компании необходимо иметь Положение о порядке проведения общего собрания акционеров. Если этот документ не принят, порядок проведения собрания придется определять на каждом общем собрании акционеров. Нередко это делают так: совет директоров разрабатывает регламент собрания и ставит вопрос о его утверждении на первое место. В начале собрания голосуют за регламент, затем решают остальные вопросы. Ведет собрание председатель совета директоров, руководитель общества или другое лицо, избранное собранием.

По объявленному вопросу повестки дня выступает докладчик, который дает необходимые разъяснения. Затем присутствующие могут задать вопросы и изложить свой взгляд на обсуждаемую проблему, после чего проводится голосование.

Голосование по вопросам повестки дня общего собрания проходит по принципу «одна голосующая акция – один голос». Исключение – кумулятивное голосование. В этом случае в бюллетене для голосования, которым осуществляется кумулятивное голосование, варианты голосования «за», «против», «воздержался» указываются один раз в отношении всех кандидатов, включенных в список кандидатур для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом напротив каждого кандидата, включенного в указанный список, должно содержаться поле для проставления числа голосов, отданных за этого кандидата.

Одной из форм проведения общего собрания акционеров является совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование (общее собрание, проводимое в форме собрания).

В целях обеспечения реализации акционерами своих прав на участие, выступление и голосование на общем собрании акционеров в форме совместного присутствия при подготовке и проведении такого собрания Банк России рекомендует акционерным обществам (Информационное письмо ЦБ России от 19 декабря 2017 г. № ИН-06-28/60):

1. Анализировать явку акционеров на общих собраниях акционеров за предыдущие 3 года и осуществлять выбор помещения для проведения общего собрания акционеров с учетом предполагаемой максимальной явки акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

2. Определять при подготовке к проведению общего собрания акционеров место его проведения и порядок его организации таким образом, чтобы не допускать возможность ограничения либо затруднения доступа (прохода) акционеров к месту регистрации на собрание и непосредственно в помещение, предназначенное для его проведения.

3. Анализировать активность акционеров на общих собраниях акционеров за предыдущие 3 года и определять продолжительность проведения общего собрания акционеров, в том числе исходя из предполагаемого максимального количества акционеров, которые могут изъявить желание участвовать в выступлениях и обсуждениях по вопросам повестки дня собрания.

4. В случае если на общем собрании акционеров предусматривается возможность участия акционеров в обсуждении вопросов повестки дня посредством видео-конференц-связи - уведомлять об этом акционеров при подготовке к проведению общего собрания акционеров.

Решение общего собрания принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, а по отдельным вопросам – квалифицированным большинством.

Если собрание проводится в форме заочного голосования (опросным путем), то решение при таком голосовании считается действительным, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем половиной голосующих акций.

Обычно подсчет голосов занимает значительное количество времени. Поэтому результаты голосования определяются не сразу, а через некоторое время после собрания. Подсчетом голосов занимается счетная комиссия.

По итогам голосования комиссия составляет протокол, который подписывают все ее члены. Он должен быть составлен не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания или даты окончания приема бюллетеней (если собрание проводится в форме заочного голосования). В протоколе указывают:

• полное фирменное наименование и место нахождения общества;
• вид общего собрания (годовое или внеочередное);
• форму проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);
• дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
• дату проведения общего собрания;
• место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);
• повестку дня общего собрания;
• время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании;
• время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания;
• число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
• число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
• число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;
• число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;
• число голосов по каждому вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по другим основаниям;
• имена членов счетной комиссии, а в случае если функции счетной комиссии выполнял регистратор, – полное фирменное наименование, место нахождения регистратора и имена уполномоченных им лиц;
• дату составления протокола об итогах голосования на общем собрании.

После того как будет составлен и подписан протокол, счетная комиссия опечатывает бюллетени для голосования и сдает их в архив компании.

Протокол об итогах голосования необходимо приобщить к протоколу общего собрания акционеров.

Протокол общего собрания акционеров должен быть составлен в двух экземплярах не позднее трех рабочих дней после закрытия собрания. Его подписывает председатель собрания и секретарь. В протоколе общего собрания акционеров необходимо указать (4.33 Положения об общих собраниях акционеров, утв. Банком России 16 ноября 2018 г. № 660-П):

• полное фирменное наименование, место нахождения и адрес общества;
• вид общего собрания (годовое, внеочередное, повторное годовое, повторное внеочередное);
форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);
• дата определения (фиксации) лиц, имевших право на участие в общем собрании;
• дата проведения общего собрания;
• место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);
• повестка дня общего собрания;
• время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;
• время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания, а если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов;
• почтовый адрес (адреса), адрес (адреса) электронной почты, по которым направлялись (могли направляться) заполненные бюллетени для голосования при проведении общего собрания в форме заочного голосования, а также при проведении общего собрания в форме собрания, если голосование по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, могло осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней, а если общее собрание проводилось с возможностью заполнения электронной формы бюллетеней на сайте в сети "Интернет" - также адрес такого сайта в сети "Интернет";
• число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
• число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения;
• число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;
• число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;
• формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
• основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания, проведенного в форме собрания;
• председательствующий на общем собрании (президиум общего собрания) и секретарь общего собрания;
• лицо, подтвердившее принятие решений общим собранием и состав лиц, присутствовавших при их принятии;
• дата составления протокола общего собрания..

К протоколу общего собрания приобщаются протокол об итогах голосования на общем собрании и документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания.

Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров. В крайнем случае их нужно довести до сведения участников собрания в течение 10 дней после составления протокола. Порядок сообщения о результатах собрания такой же, как и порядок сообщения о проведении общего собрания акционеров.

В случае если все голосующие акции общества принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются в письменной форме. При этом не применяются положения закона, которые устанавливают порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров. Однако необходимо соблюдать сроки, установленные для проведения годового общего собрания акционеров.

Внеочередное общее собрание акционеров необходимо провести:

• для избрания членов совета директоров, если в результате уменьшения его состава невозможно собрать кворум (п. 2 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах»);
• для досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и образования нового единоличного исполнительного органа общества или для передачи его полномочий управляющей организации (управляющему) (п. 4 ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах»);
• для избрания коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), если в результате уменьшения его состава невозможно собрать кворум (п. 2 ст. 70 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано:

• по инициативе совета директоров;
• по требованию ревизионной комиссии или аудитора;
• по требованию акционера (акционеров), владеющего (владеющих) не менее 10% голосующих акций.

Владельцами голосующих акций, как правило, выступают владельцы обыкновенных акций и владельцы привилегированных акций в случае, если на предыдущем годовом собрании не принято решение о полной выплате им дивидендов.

Инициаторы должны направить в общество письменное требование о проведении внеочередного собрания. В нем необходимо указать:

• форму проведения собрания;
• формулировку вопросов повестки дня и формулировки решений по каждому из вопросов;
• кандидатуры, которые предлагается избрать в органы управления обществом.

Если инициирует собрание акционер (акционеры), в требовании необходимо также указать:

• имена либо наименования каждого акционера;
• количество и категории (типы) принадлежащих каждому из них акций.

К требованию желательно приложить полученную у регистратора выписку с лицевого счета каждого акционера. По ней можно определить количество и тип акций, которыми владеет акционер-инициатор собрания. После получения требования совет директоров в течение пяти дней принимает решение о созыве общего собрания или об отказе в созыве. После чего в течение трех дней направляет его лицам, требующим созыва.

В проведении внеочередного собрания акционеров может быть отказано, если:

• не соблюден порядок предъявления требования;
• акционер (акционеры), требующий проведения собрания, имеет менее 10% голосующих акций общества;
• ни один из вопросов повестки дня не относится к компетенции общего собрания и (или) не соответствует требованиям закона и иных правовых актов РФ.

Собрание должно состояться в течение 40 дней с момента представления требования о его проведении. Если повестка дня содержит вопрос об избрании совета директоров, срок может быть увеличен до 75 дней.

Если советом директоров (наблюдательным советом) не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, то орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении АО провести такое собрание.