Внеочередное общее собрание участников ООО

Внеочередное собрание может быть проведено по инициативе участников общества, независимо от сроков проведения очередного собрания. Причиной его проведения может быть:

• необходимость защитить интересы общества и его участников;
• срочно решить вопросы, которые отнесены к исключительной компетенции общего собрания.

В некоторых случая обязательное проведение внеочередного собрания может быть установлено уставом общества.

Созвать собрание вправе:

• исполнительный орган общества по своей инициативе;
• совет директоров (наблюдательного совета) общества;
• ревизионная комиссия (ревизор) общества;
• участники общества, которые владеют в совокупности не меньше чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Инициатором созыва собрания может выступить один участник, если его доля в уставном капитале превышает 10%.

Чтобы созвать внеочередное собрание общества, инициатор должен направить в компанию требование о его проведении. Если инициатором выступает исполнительный орган общества (директор, президент и т. п.), то этого делать не нужно.

Требование должно быть оформлено письменно и содержать:

• данные участников, требующих созыва собрания, с указанием количества голосов от общего числа голосов участников общества;
• формулировку вопросов, которые следует внести в повестку дня предстоящего собрания;
• обоснование необходимости рассмотреть поставленные вопросы;
• подписи лиц, которые требуют созыва внеочередного общего собрания.

Направить требование в компанию можно почтой заказным письмом с уведомлением или передать его лично. В этом случае необходимо получить отметку на копии требования о том, что оно принято.

На практике бывает так, что руководство фирмы по своей инициативе или по указанию других участников общества не желает проводить внеочередное собрание. Поэтому требование могут не принять или отказать в проведении собрания. В этом случае инициаторы сами могут созвать и провести собрание. Так сказано в статье 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В некоторых случаях это право приходится отстаивать в суде.

Факт подачи требования о проведении внеочередного собрания можно подтвердить:

• копией требования, на которой есть отметка (дата, подпись, регистрационный номер) канцелярии (секретаря, директора) о том, что документ принят;
• почтовое уведомление о вручении письма с требованием и опись вложения;
• подтверждение нотариуса о том, что требование вручено (если вы передали документ через нотариуса).

В течение пяти дней с момента получения требования исполнительный орган общества обязан принять решение о созыве внеочередного собрания либо об отказе в его проведении.

Вот в каких случаях в проведении собрания можно отказать:

• не соблюден порядок предъявления требования. Например, в требовании нет обоснования, почему в повестку дня должны быть включены предлагаемые вопросы;
• вопросы, которые предлагается рассмотреть на внеочередном собрании, не отнесены к его компетенции либо не соответствуют требованиям законов. В этом случае приводится ссылка на закон, которому вопрос противоречит.

Если нет оснований для отказа, исполнительный орган общества проводит подготовку к проведению собрания. Оно должно состояться не позднее 45 дней с момента подачи требования.

Если в течение 45 дней решение о проведении собрания не принято или отказано в его проведении, инициаторы самостоятельно созывают собрание. Исполнительный орган обязан предоставить активистам список участников общества с их адресами.

Инициаторы собрания обязаны в письменном виде известить всех участников общества о месте и времени его проведения. Сделать это нужно не позднее чем за 30 дней до начала собрания.

Если порядок созыва внеочередного собрания будет нарушен, суд может признать его незаконным и отменить принятые решения.

Подготовка внеочередного собрания участников проходит так же, как и очередного. Подробно об этом читайте раздел «Управление компанией» - подраздел «Управление обществом с ограниченной ответственностью» - пункт «Общее собрание» - ситуацию «Подготовка к проведению очередного общего собрания». При этом нужно учесть некоторые особенности. Например, исполнительный орган формирует повестку дня собрания исходя из вопросов, которые содержатся в требовании о его проведении. Вносить изменения в формулировку представленных в требовании вопросов он не может. Однако исполнительный орган вправе исключить из повестки дня вопросы, которые не относятся к компетенции общего собрания и не соответствуют требованиям федеральных законов. При необходимости он может по своей инициативе включить в повестку дня дополнительные вопросы.